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秘密保持契約の管理方法

こちらの記事では、秘密保持契約についてご紹介しています。どのような内容の契約なのか、またどのように管理を行えば良いのかなどをまとめていますので、ぜひ参考にしてみてください。

秘密保持契約とは？

秘密保持契約は、相手方に自社の秘密情報を開示する場合、その情報を他の人に開示したり、契約の締結を行う際に予定している用途以外で利用することを禁止したい場合に締結する契約です。この契約は「NDA（Non-Disclosure Agreement）」とも呼ばれています。

ビジネスを進めていく中では、上記のように一方の会社が秘密情報を開示する場合のほか、双方の会社が情報を開示するケースもあります。このような状況で締結するのが秘密保持契約と呼ばれる契約です。

秘密保持契約書の目的

秘密保持契約書は、秘密保持契約を締結する際に取り交わす書類です。

この契約書を取り交わす目的は、自社が持っている秘密情報の流出を防ぐ点が挙げられます。取引を行う上ではお互いの会社が持っている秘密情報などのやり取りを行うことがありますが、このような情報が流出してしまった場合には、市場において競争優位性が失われたりするなどのデメリットが考えられます。

また、取引を行う際にやり取りされる秘密情報は、あくまで定められた目的のみに使用します。そのため、提供を受けた秘密情報の目的外利用を防止する点も、秘密保持契約書を取り交わす目的のひとつといえます。さらにこの契約によって、取引終了後や実際に取引が行われなかった場合にも、ノウハウなどの秘密情報が勝手に利用されてしまう状況を防げます。

秘密保持契約のメリット

秘密情報の流出を防げる

秘密保持契約を締結した場合には、原則として秘密情報の無断開示を行うことが禁止されます。さらに目的外での秘密情報の利用を禁止したり、取引終了後の秘密情報の返還などについても規定されますので、機密情報の予期せぬ流出を防止できるでしょう。

また秘密保持契約の締結によって、秘密情報の流出防止に対してより強い意識を持つことにもつながるため、情報が流出するリスクを減らせます。

情報漏洩が発生した場合損害賠償請求が可能となる

秘密保持契約の締結後、相手に落ち度や過失などがある状態で秘密情報が流出した場合においては、契約違反に基づいて損害賠償の請求が可能になります。

秘密情報が流出した場合、他社にノウハウが奪われることにより商品の売り上げが大幅に下がってしまったり、顧客情報の流出が報道されることで企業の評判が下がるなどのケースが考えられます。このように秘密情報の流出によって企業が受ける損害は非常に大きなものとなることもあるため、万が一の場合に損害賠償請求ができるようにしておくことでリスクへの対策を行えます。

保護を行う営業秘密の範囲を決められる

一定要件を満たす営業秘密は、不正競争防止法でも保護が行われていますが、その他の秘密性が高い情報についても、取引先からの流出を防ぐ必要があるといえます。

秘密保持契約では、流出を防ぐべき秘密情報の範囲を定義できます。どの範囲を秘密情報とするかについては、取引内容などによって異なってきますが、不正競争防止法の営業秘密と比較すると広い範囲とすることが一般的となっています。

秘密保持契約のデメリット

事業の幅が狭められる可能性がある

秘密情報をもとに、同じ業界で競合する事業を始めた場合に、開示した側の不利益や損害につながることを防止する目的で競業避止義務を定めるケースもあります。この場合、事業の幅が限定されてしまうケースがあるため、競業避止義務が含まれる秘密保持契約を結ぶ際には内容に十分注意する必要があるといえるでしょう。

契約書作成時は安易なひな形の利用は危険

秘密保持契約の締結にあたっては、契約書を作成する必要があります。一般的に、契約書を作成する際にひな形を利用すれば社名などの必要事項を書き換えることで契約書の形となりますので非常に便利といえます。しかし、秘密保持契約を締結する場合、さまざまな規定を個別に定める必要があるため、ひな形の安易な利用は危険です。また情報を受け取る側にとっても、ひな形を利用すると自社に大きな負担を課される可能性も考えられます。以上から、秘密保持契約の締結を行う場合にひな形を使用するのであれば、内容の十分な検討が必要といえるでしょう。